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h1>從“一口價”到“補差價” 控股權交易屢現對賭條款

  時間:2018-10-20 11:12:05  閱讀量:91

p>從既有案例看,對賭式賣殼并未受到市場熱捧,合力泰公布控股博狗電子權易主消息后股價連日下跌,新研股份股價更是連續兩日跌停。“總的來說,交易條款越是嚴密復雜的案例,往往是賣殼方比較著急,存在債務危機等情況。”市場人士表示。

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  從既有案例看,對賭式賣殼并未受到市場熱捧,合力泰公布控股權易主消息后股價連日下跌,新研股份股價更是連續兩日跌停。“總的來說,交易條款越是嚴密復雜的案例美女真人視訊,往往是賣殼方比較著急,存在債務危機等情況。”市場人士表示。

  從“價高者得”到“隨行就市”,再到承諾“補差價”,殼資源交易市場變涼了。

  上證報記者發現,近期,新研股份、喜臨門、合力泰等多家公司的易主交易均嵌設業績對賭機制,賣方需對標的公司未來年度的業績兜底,個別案例還將業績承諾與交易對價掛鉤。

  “現在殼資源不吃香了,已從賣方市場演變為買方市場。在供過于求的情況下,打折出售、業績對賭等情況出現并不奇怪。”投行人士對記者說,對買家而言,業績對賭是弱市下防止公司業績變臉的風控措施,這種模式可能會越來越多地被效仿。

  賣殼附加“保質期”

  今年以來,控股權轉讓交易層出不窮,但從近期的案例看,交易結構變復雜了。

  新研股份10月17日披露,公司實際控制人周衛華、王建軍及股東韓華等6名股東,擬將所持11.5819%的股份轉讓給新余華控。另外,股東韓華、楊立軍夫婦擬將其所持10.5535%股份的投票權,待本次交易完成且周衛華前次重組時做出的承諾期限屆滿后,委托給新余華控。交易完成后,公司實控人將發生變更。

  對價方面,雙方約定應在不低于法律法規允許的協議轉讓定價下限基礎上,參考上市公司整體估值104億元,由各方協商敲定。以10月16日收盤價7.07元/股計,新研股份市值約105億元。

  少見的是,交易約定了業績對賭。韓華、楊立軍向新余華控承諾,新研股份核心子公司明日宇航2019年至2021年扣非凈利潤分別不低于4億元、5億元及6.6億元。若低于上述承諾,需給予補償,相關管理層承擔連帶賠償責任。

  此外,近期擬出讓控股權的合力泰、喜臨門、松發股份,也均有業績對賭機制。如合力泰實控人文開福向受讓方福建電子信息集團承諾,上市公司2018年度至2020年度凈利潤分別不低于13.56億元、14.92億元和16.11億元。

  控股權交易以往多是“一錘子買賣”,業績對賭常見于并購重組。往前追溯,對賭式賣殼的“吃螃蟹者”是去年底易主的中超控股。

  不容忽視的大背景是,過去幾年風起云涌的重組浪潮過后,部分并購案例出現業績變臉、承諾方賴賬甚至失聯等事件,昔日高價買入的“香餑餑”轉眼成為“燙手山芋”。“增設業績對賭,是買方的一種風控措施,避免交易完成后標的公司”變質”。”投行人士對記者表示,“好比是賣東西,原來是一口價搶著要,現在生意不好了,賣家承諾買貴了就補差價。”

  對賭機制有門道

  從共性看,上述易主案例均有業績對賭,且賣方均存在較大資金壓力,但落到具體個案又迥然不同。

  新研股份案例中的業績承諾人韓華、楊立軍并非公司實控人,而是子公司明日宇航的原實控人。2015年底,公司以發行股份及支付現金的方式收購明日宇航100%股權,搭建“農機+軍工”雙主業格局,韓華夫婦成為新研股份重要股東。明日宇航承諾2015年至2017年分別盈利1.7億元、2.4億元、4億元,合計8.1億元。最終,三年實際兌現業績8.11億元。

  從業績貢獻看,明日宇航已是新研股份的“頂梁柱”,且其重組業績承諾期剛過。在此背景下,為防業績變臉,掌舵明日宇航的韓華、楊立軍成為新的控股權交易的業績承諾方也順理成章。

  從接盤方看,新余華控的實際控制人為華控基金總裁張揚。華控基金管理著多家以通用航空、軍工產業為主要產業研究及投資方向的私募基金,看好上市公司軍工業務發展前景,未來存在資產整合預期。

  其余三個案例的業績承諾方均是上市公司實控人,但對賭成色及機制不盡相同。在松發股份百家樂預測的賣殼交易中,原實控人承諾未來三年每年凈利潤均不低于3000萬元,這一數字約為公HOYA娛樂城司2017年凈利潤的65%,實現難度相對較小。

  最豪氣的是合力泰,其未來三年業績承諾數合計高達44.59億元,對應的凈利同比增幅分別為15%、10%、8%。特別的是,補償模式并非簡單的“補差價”,業績實現情況將與本次交易對價掛鉤。極端情況下,存在交易對價需全部補償給買殼方的可能。但與之對應,合力泰的股權轉讓價為不低于6.86元/股,較市價有約22%的溢價,交易總價不低于32億元。

  “總的來說,交易條款越是嚴密復雜的案例,往往是賣殼方比較著急,存在債務危機等情況。”市場人士表示,“現在,買殼方處于強勢位置,但因重組政策及監管環境等限制,也不輕易出手,會反復砍價比較。”

  從既有案例看,對賭式賣殼并未受市場熱捧,合力泰公布易主消息后股價連日下跌,新研股份股價更是連續兩日跌停。另一方面,始作俑者中超控股沒能開個好頭,新老實控人因股權轉讓款事項分庭抗禮,令上市公司經營陷入僵局。

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